PATTI PARASOCIALI PER LA DISCIPLINA DEL CONTROLLO ANALOGO SULLA SOCIETA' " S.p.A." L’anno duemilaventuno il giorno del mese di in Teramo, presso gli uffici di…... di Via ….., .. (in seguito “la Società”), i sotto elencati Soci, in persona del legale rappresentante protempore o comunque di soggetto munito dei necessari poteri in forza di Statuto o di delega, nonché di delibera assunta secondo il proprio ordinamento interno, intervengono alla sottoscrizione della presente scrittura: 1. Comune di Teramo, Premesso che: -il Comune di Teramo, sono soci della società per azioni "TE.AM. Teramo Ambiente S.p.A.", con sede in Teramo, via Melchiorre Delfico n. 73, capitale sociale Euro 1.291.000,00 i.v., iscritta presso la C.C.I.A.A. del Gran Sasso d'Italia al n° TE -104750 del R.E.A., numero di iscrizione al Registro delle Imprese, codice fiscale e partita I.V.A. 00914920673; -le Parti, confermando la natura di "TE.AM. Teramo Ambiente S.p.A." quale società preposta allo svolgimento di servizi di interesse generale, intendono dare attuazione ad un controllo analogo congiunto sulla Società che opera secondo il modello dell’in house providing stabilito dall’ordinamento interno e dall’Unione Europea, avvalendosi anche di uno specifico organismo previsto dai presenti Patti; -ai sensi dell’art. 16 comma II, lett. c) D.Lgs. 175/2016, i requisiti del controllo analogo congiunto possono essere acquisiti anche mediante la conclusione di appositi patti parasociali; tali patti possono avere durata superiore a cinque anni in deroga all’art. 2341bis c.c.. Tutto quanto sopra premesso e rilevato, i Soci concordemente convengono e stipulano quanto segue: Art. 1 - PREMESSE Le premesse costituiscono parte integrante e sostanziale dei presenti Patti Parasociali (di seguito i “Patti Parasociali”) ed hanno determinato il consenso dei Soci e rappresentano, quindi, utile riferimento per l’interpretazione dei Patti Parasociali stessi e della volontà dei Soci stessi ivi manifestata. Art. 2 - OGGETTO - FINALITÀ I Soci, come sopra individuati e rappresentati, concordando sulla necessità di dare piena attuazione alla natura di "TE.AM. Teramo Ambiente S.p.A." quale società in house providing per lo svolgimento delle attività strettamente necessarie per il perseguimento delle finalità istituzionali del Comune di Teramo e degli altri Comuni/Enti pubblici Soci, nonché quale strumento di attuazione di qualsiasi attività o servizio ausiliario, strumentale, accessorio o complementare rispetto alle attività demandatele, così come previsto nello Statuto della Società e nel rispetto della normativa in materia di società a partecipazione pubblica ed intendono disciplinare di comune accordo, tramite i presenti Patti Parasociali, da intendersi quale ulteriore strumento rispetto a quelli già normativamente e statutariamente previsti, l’esercizio congiunto e coordinato dei rispettivi poteri sociali di controllo analogo a quelli esercitati sui propri servizi, su "TE.AM. Teramo Ambiente S.p.A.". I presenti Patti Parasociali contengono le regole di governance e di controllo analogo congiunto, oltre quanto previsto dallo Statuto della Società, rafforzando in tal modo l’attività dei Soci nei confronti della stessa che opera secondo il modello “in house providing” ai sensi dell’art. 1 dello Statuto, conformemente a quanto stabilito dall’Unione Europea e dall’ordinamento interno a norma dell’articolo 16 del D.Lgs. n. 175/2016 e del D.Lgs. n.50/2016. I presenti Patti Parasociali disciplinano le attività di indirizzo, vigilanza e controllo esercitate dai Soci nei confronti della Società in house. Le finalità connesse alle predette attività consistono nel garantire, in condizioni di trasparenza, economicità e tempestività, la rispondenza delle attività esercitate da "TE.AM. Teramo Ambiente S.p.A." ai principi costituzionali, normativi e statutari, nell’ottica di assicurare il perseguimento dell’interesse pubblico generale. I Soci si danno reciprocamente atto che i presenti Patti Parasociali sono stati deliberati da ciascun Socio sottoscrittore nelle forme e secondo le procedure stabilite nei relativi ordinamenti interni. Art. 3 - MODALITA’ DI ESERCIZIO DEL CONTROLLO ANALOGO Le attività della Società, secondo il modello dell’“in house”, saranno svolte sulla base di quanto previsto dallo Statuto della Società e dai presenti Patti Parasociali, che disciplinano in maniera specifica le modalità di esercizio del controllo analogo sulla Società. La Società è sottoposta al controllo degli atti più significativi in ordine alla coerenza complessiva delle attività con le prescrizioni e gli obiettivi stabiliti in disposizioni normative, negli atti di programmazione degli Enti pubblici Soci e nelle direttive emanate. Tale tipologia di controllo è attuata attraverso un'analisi preventiva, contestuale e successiva degli obiettivi affidati e della loro realizzazione, congruenza e valutazione degli eventuali scostamenti prodotti rispetto agli obiettivi previsti. Il controllo da parte dei Soci si esercita attraverso tre diverse modalità temporali come di seguito descritte: A) il controllo preventivo esercitabile attraverso l’approvazione: 1. della Relazione previsionale aziendale di cui all'articolo 29 dello Statuto, redatta in coerenza con gli indirizzi espressi nei documenti di programmazione del Comune di Teramo e degli altri Enti soci pubblici; 2. di ogni atto ulteriore previsto dallo Statuto e dai presenti Patti parasociali; B) il controllo contestuale esercitabile attraverso: 1. l’approvazione della relazione semestrale sullo stato di attuazione degli obiettivi strategici e sul mantenimento degli equilibri finanziari di cui all'articolo 30 dello Statuto e di eventuali ulteriori specifici indirizzi, che la Società trasmette ai Soci; 2. la possibilità di fornire indirizzi vincolanti sulle modalità di gestione economica e finanziaria della Società; C) il controllo successivo attraverso: 1. la trasmissione ai soci della relazione finale sullo stato di attuazione degli obbiettivi strategici assegnati dal Comune di Teramo e dagli altri Comuni/Enti pubblici soci e sulle risultanze di preconsuntivo della gestione; 2. la trasmissione della relazione sul governo societario di cui all’art. 34 dello Statuto; 3. l’approvazione del bilancio di esercizio corredato degli allegati obbligatori. Gli atti di cui alle lettere A), B) e C) sono trasmessi dalla Società ai Soci ai fini del controllo che sarà effettuato dagli uffici competenti per materia, entro il termine utile per lo svolgimento delle Assemblee della Società. La Società collabora attraverso i propri organi ai fini dell'attività di controllo. È fatta salva la facoltà dei Soci di richiedere alla Società ogni ulteriore elemento, dato, informazione e documento ritenuto necessario ed, in particolare, di richiedere relazioni dettagliate su argomenti specifici. Art. 4 - ASSEMBLEA DI COORDINAMENTO Lo strumento attraverso il quale i Soci esercitano il controllo analogo congiunto a quello esercitato sui propri servizi, oltre alla partecipazione diretta al capitale sociale con i conseguenti poteri dell'azionista stabiliti dalla legge e dallo statuto della Società, è rappresentato dall’Assemblea di Coordinamento, costituita dai legali rappresentanti pro tempore di ciascun Socio o dai diversi membri designati dai Soci stessi. L’Assemblea di Coordinamento rappresenta la sede dell’informazione, della direzione, della pianificazione, della valutazione e del controllo preventivo, contestuale e a posteriori da parte dei Soci della gestione e amministrazione della Società, nonché dei rapporti tra i Soci e tra i Soci e la Società. L’Assemblea di Coordinamento deve assicurare la medesima cura e salvaguardia degli interessi di tutti i Soci partecipanti alla Società e ciò indipendentemente dalla misura della partecipazione azionaria di ciascuno. L’Assemblea di Coordinamento esprime tutti gli indirizzi vincolanti e i pareri che ritiene necessari per l’esercizio del potere di controllo analogo congiunto sulla Società e per il regolare andamento gestionale, economico e finanziario della Società, verifica lo stato di attuazione degli obiettivi, individuando eventuali azioni correttive in caso di scostamento o squilibrio finanziario, può richiedere relazioni periodiche sull’andamento della gestione. L’Assemblea di coordinamento delibera sugli argomenti all’ordine del giorno delle Assemblee, tra cui la relazione previsionale aziendale di cui all’articolo 29 dello Statuto, nonché in merito ai seguenti documenti trasmessi dall’Organo Amministrativo della Società: -relazioni semestrali di cui all’articolo 30 dello Statuto; -piani industriali, piani degli investimenti, piani di sviluppo e degli acquisti. Ciascun Socio ha la facoltà di sottoporre direttamente all’Assemblea di Coordinamento della Società proposte e problematiche attinenti alle attività della Società. I Soci vigileranno sull’andamento della gestione della Società anche nella prospettiva di un raccordo delle iniziative comuni. L’Assemblea di Coordinamento è convocata dal Presidente dell’Assemblea di Coordinamento, nella persona del rappresentante del Socio che detiene la maggioranza del capitale sociale della Società, presso la sede della Società o in altro luogo opportuno, prima di ogni Assemblea dei Soci e ogni qualvolta lo stesso lo ritenga opportuno. L’Assemblea di Coordinamento che precede è in ogni caso convocata ogni qualvolta ne sia fatta richiesta da almeno uno dei suoi componenti. L’avviso di convocazione dovrà essere inviato ai componenti dell’Assemblea di Coordinamento almeno 8 giorni prima di quello fissato per la riunione, a mezzo posta elettronica certificata. L’Assemblea di Coordinamento si riunisce potendo invitare alle proprie riunioni l’Organo Amministrativo della Società. In prima convocazione, l’Assemblea di Coordinamento è regolarmente costituita con la presenza della maggioranza dei suoi componenti e delibera con il voto favorevole della maggioranza dei presenti che costituisca almeno la maggioranza del capitale sociale. Dovendo in ogni caso garantirsi l’operatività dell’Assemblea di Coordinamento, in seconda convocazione l’Assemblea sarà validamente costituita con la presenza di almeno un quarto dei suoi componenti, deliberando con il voto favorevole della maggioranza dei presenti che costituisca almeno la metà del capitale sociale. A parità di voti prevale la maggioranza del capitale rappresentato. La Segreteria dell’Assemblea di Coordinamento è svolta da personale della Società. Ciascun componente dell’Assemblea di Coordinamento può delegare un sostituto nell’ambito del proprio Ente o altro Socio per le riunioni dell’Assemblea stessa. L’Assemblea di Coordinamento può istituire gruppi di lavoro al suo interno per specifiche finalità. I Soci si obbligano a votare, nell’Assemblea della Società, in modo conforme a quanto votato nell’Assemblea di Coordinamento. Le deliberazioni aventi ad oggetto servizi diretti ad un singolo Socio sono validamente assunte a condizione che lo stesso esprima voto favorevole. La violazione dei presenti Patti Parasociali, reiterata per almeno 2 (due) volte in un quinquennio, costituisce per il Socio inadempiente causa di esclusione dallo stesso. Art. 5 - NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE Il Comune di Teramo ha il potere di nomina e di revoca diretta, ex art. 2449 c.c.: (i) dell’Amministratore Unico, qualora sia adottata tale forma di amministrazione, e della totalità degli amministratori, nel caso in cui il Comune sia proprietario del 100% del capitale; (ii) nei restanti casi, fermo restando il diritto del Comune di Teramo di cui al precedente punto i) di nominare l’Amministratore Unico, i soci di minoranza hanno il diritto di nomina di uno degli Amministratori, nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto di 3 (tre) membri o di 2 (due) Amministratori, nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto di 5 (cinque) membri, solo al raggiungimento della titolarità di azioni pari almeno al 10% del capitale sociale, anche in forma pluralitaria. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea stessa tra i membri nominati dal Comune di Teramo. Il Comune di Teramo ha il potere di nomina e di revoca diretta, ex art. 2449 c.c., senza necessità di approvazione da parte dell'assemblea: (i) di 3 sindaci effettivi e due sindaci supplenti, nel caso in cui il Comune di Teramo sia proprietario del 100% del capitale della società; (ii) di due sindaci effettivi, tra cui il Presidente, e di un sindaco supplente. In questo caso, il terzo sindaco effettivo e il secondo sindaco supplente sono nominati dall'assemblea, nella quale -a questo fine soltanto -il Comune non avrà diritto di voto. Le disposizioni del presente articolo si applicano a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e degli organi di controllo. Art. 6 - OBBLIGHI Ciascuno dei Soci è obbligato a rispettare il contenuto dei presenti Patti Parasociali. Art. 7 - RECESSO La perdita della qualità di Socio della Società costituisce condizione risolutiva dell’adesione ai presenti Patti Parasociali e pertanto determina l’immediato venir meno della qualità di aderente ai Patti Parasociali. Art. 8 - CONVENZIONE/DISCIPLINARE DI ESECUZIONE PER L'ESERCIZIO DELL'IN HOUSE I Soci sottoscrivono con "TE.AM. Teramo Ambiente S.p.A." una Convenzione/Disciplinare di esecuzione relativa alle procedure e agli adempimenti mediante i quali esercitano l’in house sulla Società stessa, agli affidamenti di attività da parte dei Soci e ai contenuti degli incarichi e alle modalità di svolgimento dei servizi affidati, ai criteri di determinazione dei corrispettivi dovuti alla Società per gli specifici affidamenti. Gli specifici Contratti/Convenzioni/Disciplinari per lo svolgimento delle attività eventualmente affidate, ai sensi del paragrafo precedente, dovranno avere contenuto specifico e dettagliato, con particolare riferimento a quanto stabilito dall'art. 192 comma 2 del D.Lgs. n. 50/2016 per l'affidamento d'attività. Art. 9 -DURATA I Soci sottoscrittori convengono che i presenti Patti Parasociali hanno la durata di …. anni ai sensi dell’art. 16 c.2 lett. c) del T.U.S.P. e si rinnovano tacitamente, per la stessa durata, alla loro scadenza, salvo facoltà di recesso dei Soci con preavviso scritto di almeno 30 giorni dalla scadenza. Dalla data di sottoscrizione, i Patti Parasociali sono efficaci nei confronti di ogni singolo Socio sottoscrittore. Rimane comunque in facoltà dei Soci deliberare lo scioglimento anticipato dei presenti Patti Parasociali, purché tale decisione raccolga il consenso della maggioranza della partecipazione azionaria dei Soci che hanno sottoscritto i presenti Patti Parasociali. Art. 10 -MODIFICHE E INTEGRAZIONI Le modifiche e integrazioni ai presenti Patti Parasociali sono adottate dai Soci e saranno valide e vincolanti solo se approvate e sottoscritte dalla maggioranza della partecipazione azionaria alla Società. L’invalidità di una o più clausole non determinerà l’invalidità degli interi Patti Parasociali; i Soci si impegnano in buona fede a sostituire la clausola invalida con un’altra che, per quanto possibile, consenta di raggiungere legittimamente gli obiettivi perseguiti, mantenendosi l’equilibrio complessivo delle pattuizioni. Art. 11 - FORO COMPETENTE Per tutte le controversie che potessero insorgere tra i Soci disciplinati nei presenti Patti Parasociali, è competente il Tribunale delle Imprese con sede in L'Aquila. Art. 12 - NORMA IN MATERIA DI REGISTRAZIONE E PUBBLICITA' I presenti Patti Parasociali sono soggetti a registrazione in caso d’uso, ai sensi del D.P.R. 131/1986 Tariffa Parte II. Fino a quando la Società non faccia ricorso al mercato del capitale di rischio i presenti Patti Parasociali non sono soggetti a obblighi di pubblicità e deposito presso il Registro delle Imprese. Teramo,